Seção 2 DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL 2026-01

A peça processual é a EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE COM PEDIDO DE TUTELA DE URGÊNCIA (EFEITO SUSPENSIVO)

Sua causa!

Dra. Elara, CEO da startup de biotecnologia "BioAgro Tech S.A.", chega ao seu escritório em caráter de urgência. Ela lhe entrega um mandado de citação e a contrafé da petição inicial, que recebera de oficial de justiça, referente a uma Ação de Execução de Título Extrajudicial movida pelo fundo de investimentos "Fundo de Investimento Acelera Brasil FIP" contra a empresa em comento. O valor da execução é de R$ 5.000.000,00, e o mandado determina o pagamento em 3 dias, sob pena de penhora de bens.

Ela explica que a dívida tem origem em um "Contrato de Mútuo Conversível em Ações", assinado há dois anos para financiar a expansão da empresa. O contrato, que ela também lhe entrega, possui uma cláusula compromissória arbitral (cláusula 22ª), estipulando que "toda e qualquer disputa, controvérsia ou reivindicação decorrente ou relacionada ao presente contrato, incluindo, sem limitação, sua interpretação, validade, inadimplemento ou rescisão, será resolvida exclusivamente e de forma definitiva por meio de arbitragem".

Recentemente, a BioAgro Tech atrasou o pagamento de duas parcelas. Contudo, Dra. Elara demonstra que a empresa notificou formalmente o Fundo antes do vencimento, argumentando que o próprio Fundo descumpriu obrigações contratuais vitais de prover suporte estratégico e de gestão ("smart money"). Segundo a notificação, essa falha do Fundo foi a causa direta dos problemas de caixa da startup, o que, na visão da empresa, coloca em xeque a exigibilidade da dívida nos termos cobrados.

O Fundo, entretanto, ignorou a controvérsia instaurada e a cláusula de arbitragem, ajuizando a execução diretamente na justiça comum como se a dívida fosse incontestável.

Com o mandado em mãos, Dra. Elara expõe a situação crítica da empresa: "Doutor(a), é impossível pagarmos esse valor em 3 dias. Se houver o bloqueio de nossas contas ou a penhora de nossos equipamentos de laboratório, a empresa para. Nossa operação será inviabilizada. Nós precisamos de uma medida rápida e eficaz para nos defender, mostrando que essa cobrança é indevida na Justiça comum, pois o nosso contrato manda discutir tudo isso na arbitragem primeiro. O que podemos fazer para barrar essa execução imediatamente?"

Vamos peticionar!

Diante deste cenário de urgência e da iminente ameaça ao patrimônio e funcionamento da empresa, elabore a medida judicial cabível para a defesa dos interesses da BioAgro Tech S.A.